Algemene voorwaarden en de verwerkersovereenkomst.

Algemene Voorwaarden Stipt B.V.

1. Definities

1.1 In deze Voorwaarden betekent:

• Klant: de rechtspersoon of onderneming die met Stipt een Overeenkomst heeft gesloten voor de Diensten;
• Diensten: de Hoofddienst en eventuele Aanvullende Diensten;
• Hoofddienst: het via de cloud beschikbaar stellen van de Software zoals ingericht voor de Klant;
• Aanvullende Diensten: onboarding en implementatie, training, consultancy, maatwerk of andere in het aanbod omschreven of schriftelijk afgesproken werkzaamheden;
• Overeenkomst: het geheel van het aanbod, deze Voorwaarden, de Verwerkersovereenkomst en eventuele schriftelijke aanvullingen;
• Software: het SaaS-platform dat Stipt aanbiedt onder de naam "Stipt", inclusief de mobiele en webapplicaties en de AI-functionaliteit ("dot");
• AI-functionaliteit: onderdelen van de Software die met behulp van kunstmatige intelligentie content genereren, classificeren, samenvatten of beantwoorden;
• Verwerkersovereenkomst: de bijlage bij deze Voorwaarden over de verwerking van persoonsgegevens (Bijlage 1, met de Bijlagen 1A tot en met 1C);
• Stipt: Stipt B.V., gevestigd te Gedempte Oude Gracht 101 C, 2011GN Haarlem, KvK 42115688, btw-id NL869800383B01;
• Voorwaarden: de meest recente versie van deze algemene voorwaarden.

2. Toepasselijkheid

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van Stipt en op alle overeenkomsten tussen Stipt en de Klant.

2.2 Als deze Voorwaarden aan de Klant zijn verstrekt in een andere taal dan het Nederlands, prevaleert bij verschil in betekenis de Nederlandse versie.

2.3 Bij strijdigheid tussen deze Voorwaarden en het aanbod of een ander onderdeel van de Overeenkomst, gaat het aanbod of dat andere onderdeel voor. De Verwerkersovereenkomst gaat voor waar het de verwerking van persoonsgegevens betreft.

2.4 Algemene voorwaarden van de Klant, inclusief branchevoorwaarden, zijn niet van toepassing en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.5 Stipt levert uitsluitend aan ondernemers. De Klant verklaart te handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf en staat ervoor in dat de persoon die voor hem tekent of het abonnement start, daartoe bevoegd is. Gebruikers aan wie de Klant in de Software beheerrechten geeft, zijn bevoegd namens hem plekken en extra modules toe te voegen, credits bij te kopen en andere instellingen te wijzigen die kosten meebrengen.

3. Aanbod en totstandkoming

3.1 Aanbiedingen van Stipt zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding staat; gedurende die termijn kan Stipt het aanbod niet herroepen. De Overeenkomst komt tot stand door aanvaarding van het aanbod door de Klant: schriftelijk (ondertekening, ook digitaal, of bevestiging per e-mail), in de Software volgens artikel 3.3, of doordat Stipt begint met de uitvoering.

3.2 Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door de Klant verstrekte informatie. De Klant staat ervoor in dat die informatie juist en volledig is.

3.3 Start de Klant een abonnement in de Software, dan geldt het overzicht dat de Software vóór de betaling toont als het aanbod. Daarin staan de plekken en extra modules met hun prijs, de betaalwijze, de startdatum, de looptijd, de opzegtermijn, de verlenging en het opzegadres. De Klant aanvaardt dat aanbod door in de Software akkoord te geven op deze Voorwaarden en de Verwerkersovereenkomst en de betaling af te ronden. Stipt bevestigt de Overeenkomst daarna per e-mail.

3.4 Gebruikt de Klant de Software al voordat het abonnement start, bijvoorbeeld om de werkruimte in te richten, dan gelden deze Voorwaarden en de Verwerkersovereenkomst ook voor dat gebruik. Zelf inrichten is kosteloos, behalve het gebruik van AI-functionaliteit, dat in credits wordt afgerekend (artikel 5.5 tot en met 5.8). Onboarding door medewerkers van Stipt, zoals het inrichten van de werkruimte, het overzetten van gegevens of training, is een Aanvullende Dienst: inhoud en prijs spreken partijen vooraf schriftelijk af, en Stipt begint daar pas mee na die afspraak. Zolang er geen abonnement is, kan ieder der partijen het gebruik op ieder moment beëindigen; voor de data van de Klant geldt dan artikel 7.5, en wat Stipt al aan onboarding heeft verricht, blijft verschuldigd.

4. De Diensten

4.1 Stipt verleent de Klant voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de Software voor de plekken (gebruikers) en de modules zoals opgenomen in het aanbod en zoals daarna in de Software aangepast (artikel 6.7).

4.2 De Klant mag de Diensten uitsluitend gebruiken voor de eigen bedrijfsvoering. Toegang verloopt via persoonlijke accounts; accounts mogen niet worden gedeeld. De Klant is verantwoordelijk voor het geheimhouden van inloggegevens en voor al het gebruik dat via zijn accounts plaatsvindt. De Klant is ook verantwoordelijk voor de beveiliging van zijn accounts, waaronder het inschakelen van beschikbare beveiligingsinstellingen zoals tweestapsverificatie, en voor schade door misbruik van zijn accounts. De Klant bepaalt per gebruiker welke rechten die in de Software heeft, zoals wat hij ziet en mag wijzigen, en is verantwoordelijk voor die instellingen.

4.3 De Klant zorgt zelf voor apparatuur en internettoegang die nodig zijn voor het gebruik van de Software.

4.4 Stipt spant zich in om de Software beschikbaar te houden en goed te laten functioneren, maar garandeert geen ononderbroken beschikbaarheid. Gepland onderhoud voert Stipt waar redelijkerwijs mogelijk buiten kantooruren uit.

4.5 Stipt levert updates en verbeteringen aan de Software wanneer zij dat nodig acht. Updates zijn kosteloos. Stipt kan functionaliteit wijzigen, mits de kernfunctionaliteit van de afgenomen modules behouden blijft.

4.6 Stipt biedt tijdens kantooruren ondersteuning bij het gebruik van de Software.

4.7 Stipt is niet verantwoordelijk voor de werking van koppelingen met software of diensten van derden die de Klant gebruikt, voor zover de storing buiten de invloedssfeer van Stipt ligt. Dat geldt ook voor diensten van derden waarmee de Klant de Software koppelt of waarover de Klant zelf een account of contract heeft, zoals WhatsApp (Meta), Twilio (telefonie) en e-mail-, boekhoud- en betaalproviders: Stipt is niet aansprakelijk voor hun storingen, wijzigingen van voorwaarden of het beperken, blokkeren of beëindigen van hun dienst of van het account van de Klant.

4.8 De Klant en zijn gebruikers gebruiken de Software niet in strijd met de wet of de Overeenkomst en niet om de Software te kopiëren, te bewerken, te reverse-engineeren, door te verkopen of aan derden beschikbaar te stellen, om de beveiliging te omzeilen of zonder toestemming te testen, of om de Software zo te belasten dat de dienstverlening aan anderen in gevaar komt. Stipt mag toegang tot accounts of tot de Diensten (gedeeltelijk) opschorten bij overtreding hiervan, bij een beveiligingsrisico of op last van een autoriteit, en stelt de Klant daarvan zo mogelijk vooraf op de hoogte. Bij een opschorting wegens een overtreding door de Klant blijft de vergoeding verschuldigd.

4.9 De Klant is verantwoordelijk voor de inhoud, juistheid en rechtmatigheid van de gegevens die hij en zijn gebruikers in de Software invoeren of via de Software verzenden, waaronder berichten aan eindklanten en het naleven van wettelijke toestemmingsvereisten en van de voorwaarden van berichtenkanalen zoals WhatsApp, en vrijwaart Stipt tegen aanspraken van derden die daaruit voortvloeien, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van Stipt.

4.10 Stipt mag voor de uitvoering van de Overeenkomst derden inschakelen. Subverwerkers zijn geregeld in de Verwerkersovereenkomst.

4.11 Stipt is niet verantwoordelijk voor de uitkomsten van berekeningen die de Software uitvoert, zoals prijzen, btw, commissies, uitbetalingen, planningen en reistijden, noch voor beslissingen of handelingen van de Klant op basis van die uitkomsten. De Klant controleert die uitkomsten voordat hij ze gebruikt, verzendt of betaalt. Laat de Klant de beloning of uitbetaling van personen afhangen van uitkomsten die de Software berekent, zoals een level in een uitbetaalformule, dan kiest en controleert hij die instellingen zelf en zorgt hij voor menselijke beoordeling en een mogelijkheid van bezwaar waar de wet dat vereist. De Software biedt geen fiscaal, boekhoudkundig of juridisch advies.

4.12 Stipt streeft ernaar gebreken in de Software te herstellen, maar garandeert niet dat zij dat kan en evenmin binnen welke termijn. Berichten over herstel en doorlooptijd zijn indicatief en nooit een resultaatsverplichting of een fatale termijn.

4.13 De Software is geen vervanging van de wettelijke administratie van de Klant. De Klant blijft zelf verantwoordelijk voor zijn wettelijke bewaar- en administratieplichten, waaronder facturen en boekhouding, en bewaart kopieën van belangrijke gegevens en documenten ook buiten de Software, bijvoorbeeld via de exportfuncties.

4.14 Stipt mag dezelfde of soortgelijke diensten en software aan derden leveren, ook aan concurrenten van de Klant. Er is geen exclusiviteit of non-concurrentie, tenzij partijen dat uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

4.15 De module Telefonie werkt met een eigen account van de Klant bij Twilio. Telefoonnummers, gesprekken en belminuten neemt de Klant op eigen naam en voor eigen rekening rechtstreeks bij Twilio af, ook als hij een nummer vanuit de Software koopt. Stipt is geen aanbieder van een elektronische communicatiedienst of -netwerk en geen partij bij de overeenkomst tussen de Klant en Twilio. Stipt levert de software waarmee de Klant zijn telefonie gebruikt en rekent daarvoor de vergoeding voor de module (artikel 6.1); de verwerking door de AI-assistent aan de telefoon rekent Stipt af in credits (artikel 5.5).

4.16 Met de module Self-billing maakt de Klant facturen op naam en voor rekening van zijn opdrachtnemers (zelffacturering). De Klant maakt met iedere opdrachtnemer de afspraken die de btw-wetgeving daarvoor vereist, waaronder een voorafgaande overeenkomst en een procedure waarmee de opdrachtnemer iedere factuur aanvaardt, en is verantwoordelijk voor de juistheid van de facturen en voor de betaling. Stipt verricht geen betalingen namens de Klant.

5. AI-functionaliteit

5.1 De Software bevat AI-functionaliteit die onder meer berichten kan classificeren, samenvatten, concepten kan opstellen en, indien door de Klant ingeschakeld, geautomatiseerd kan antwoorden richting eindklanten van de Klant, zoals via de WhatsApp-assistent en de AI-assistent aan de telefoon, en handelingen kan uitvoeren die de Klant heeft ingesteld, zoals het beoordelen van ingevulde formulieren.

5.2 AI-gegenereerde output is hulpmiddel, geen advies. Output kan onjuistheden bevatten. De Klant bepaalt zelf welke AI-functionaliteit wordt ingeschakeld en met welke instellingen, en blijft verantwoordelijk voor de communicatie richting zijn eindklanten die met behulp van de Software wordt gevoerd. Stipt is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit AI-output waarvan de Klant gebruik maakt of die hij verzendt.

5.3 Waar AI-functionaliteit zelfstandig communiceert met eindklanten van de Klant (zoals de WhatsApp-assistent en de AI-assistent aan de telefoon), maakt Stipt in die communicatie kenbaar dat de eindklant met een AI-assistent communiceert, overeenkomstig de EU AI-verordening.

5.4 Stipt gebruikt de inhoud van klantdata niet om generieke AI-modellen te trainen. Verwerking door AI-subverwerkers is geregeld in de Verwerkersovereenkomst.

5.5 AI-functionaliteit wordt betaald met credits. Iedere werkruimte krijgt per maand een bundel credits waarvan de omvang in de Software staat en afhangt van het aantal interne gebruikers; wat aan het einde van de maand over is, vervalt. De Klant kan credits bijkopen tegen de prijs die de Software bij de aankoop toont; bijgekochte credits zijn geldig gedurende de termijn die daarbij staat.

5.6 Hoeveel credits een handeling kost, hangt af van het gebruikte AI-model en de omvang van de verwerking, zoals de lengte van teksten en, bij de AI-assistent aan de telefoon, de gesprekstijd en het aantal uitgesproken tekens. De Klant ziet het verbruik per functie in de Software. Het verbruik per functie volgt de kosten van de onderliggende AI-modellen; een aanpassing geldt alleen voor verwerking daarna. Een verhoging van het verbruik per functie die niet volgt uit hogere kosten van de AI-modellen, kondigt Stipt ten minste één maand vooraf aan.

5.7 Staat automatisch bijkopen aan, dan koopt Stipt namens de Klant credits bij zodra het saldo onder de grens komt die in de Software staat, voor het bedrag dat daar staat, en brengt dat in rekening via de betaalwijze van de Klant. Automatisch bijkopen staat standaard aan; een beheerder kan het in de Software uitzetten en de grens en het bedrag aanpassen.

5.8 Credits worden niet terugbetaald, ook niet bij beëindiging van de Overeenkomst, en vervallen credits komen niet terug.

5.9 AI-functionaliteit die het werk van medewerkers of opdrachtnemers van de Klant analyseert, zoals weekrapporten, is een hulpmiddel voor de leiding van de Klant. Zij is niet bedoeld om zelfstandig te beslissen over arbeidsvoorwaarden, beloning, beoordeling, bevordering of beëindiging van de arbeidsrelatie of opdracht van personen; zulke beslissingen neemt de Klant zelf.

6. Prijzen en betaling

6.1 De vergoeding voor de Diensten staat in het aanbod. Zij bestaat uit een bedrag per plek per maand, afhankelijk van de rol van de gebruiker (Admin, Gebruiker of Mobile only), en een bedrag per maand voor elke extra module die de Klant aanzet. Een plek is iedere gebruiker met een actief account in de werkruimte van de Klant, ook een monteur of medewerker van een partnerbedrijf die via het portaal voor de Klant werkt; een uitgenodigde gebruiker telt mee zodra hij zijn account activeert. Een extra module kost per Admin- en per Gebruikersplek, zolang de module voor de Klant aan staat, ook als de Klant de module voor een of meer gebruikers verbergt; voor een Mobile only-plek is geen module verschuldigd. AI-functionaliteit wordt afgerekend in credits (artikel 5.5 tot en met 5.8). Bedragen zijn exclusief btw.

6.2 De Klant kiest bij het aangaan van de Overeenkomst of Stipt de vergoeding voor plekken en modules per maand of per jaar vooraf factureert, tenzij het aanbod anders bepaalt. Bij betaling per jaar vooraf geldt het lagere tarief uit het aanbod en factureert Stipt het bedrag voor twaalf maanden vooraf. De keuze verandert niets aan de looptijd: ook bij betaling per maand is de Klant de vergoeding verschuldigd tot het einde van de looptijd (artikel 7), voor de plekken en extra modules die volgens artikel 6.7 gelden. Aanvullende Diensten factureert Stipt na totstandkoming van de Overeenkomst of na uitvoering.

6.3 De betalingstermijn is 14 dagen na factuurdatum. Heeft de Klant bij de betaaldienst van Stipt een machtiging voor automatische incasso of een betaalkaart vastgelegd, dan mag Stipt de verschuldigde bedragen op of na de factuurdatum daarmee innen, ook voor tussentijdse facturen (artikel 6.7) en automatisch bijgekochte credits (artikel 5.7). Bij overschrijding is de Klant zonder ingebrekestelling de wettelijke handelsrente verschuldigd. Stipt mag bij uitblijvende betaling de Diensten opschorten nadat de Klant is aangemaand en een redelijke termijn tot nakoming heeft gekregen.

6.4 Buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van de openstaande vordering met een minimum van EUR 250.

6.5 Stipt mag prijzen eenmaal per kalenderjaar aanpassen conform de CBS Consumentenprijsindex, vermeerderd met een opslag naar keuze van Stipt van maximaal 10%. Prijswijzigingen gaan in per de eerstvolgende verlengingsdatum en worden ten minste drie maanden vooraf aangekondigd, zodat de Klant nog kan opzeggen.

6.6 De Klant is niet gerechtigd zijn betalingsverplichtingen op te schorten of te verrekenen.

6.7 Het aantal plekken en extra modules volgt het gebruik. Een beheerder van de Klant voegt in de Software plekken toe door een gebruiker uit te nodigen of een rol te wijzigen, en zet er extra modules aan; de Software toont daarbij de prijs. Zo'n toevoeging is een aanvulling op de Overeenkomst. Voor een toegevoegde plek of aangezette extra module is de Klant het tarief uit het aanbod verschuldigd, naar rato van de resterende dagen van de lopende betaalperiode; Stipt mag dat tussentijds factureren. Een verwijderde plek, een verlaagde rol of een uitgezette module telt mee tot het einde van de lopende betaalperiode; daarna vervalt de vergoeding ervoor. Reeds betaalde bedragen worden niet gecrediteerd.

6.8 Kosten van diensten van derden die de Klant zelf afneemt, zoals telefoonnummers en belminuten bij Twilio voor de module Telefonie, zijn niet in de vergoeding inbegrepen. Die betaalt de Klant rechtstreeks aan die derde.

7. Duur en beëindiging

7.1 De Overeenkomst heeft de looptijd zoals opgenomen in het aanbod. Zonder andersluidende afspraak is de looptijd 12 maanden vanaf technische oplevering of, bij een abonnement dat de Klant zelf in de Software start, vanaf de startdatum van dat abonnement. Dat geldt ook bij betaling per maand.

7.2 Ieder der partijen kan de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen het einde van de lopende contractperiode met een opzegtermijn van 2 maanden. De Klant zegt op per e-mail aan het opzegadres dat in de Overeenkomst staat of, bij een abonnement dat hij zelf in de Software start, aan het opzegadres dat Stipt op stipt.ai/contact vermeldt; een opzegging die niet op die wijze of niet tijdig is gedaan, is niet geldig. Tussentijds opzeggen is niet mogelijk, behalve op grond van artikel 7.3 of artikel 14.1, of door een overstap volgens artikel 7.8. Zonder opzegging wordt de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd met 12 maanden, of met de periode die in het aanbod is bepaald.

7.3 Ieder der partijen kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen als: a) de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting en die tekortkoming niet binnen 14 dagen na schriftelijke ingebrekestelling is hersteld; b) de andere partij failliet is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd of verkregen, wordt ontbonden of haar activiteiten staakt; c) sprake is van overmacht die langer dan 30 dagen voortduurt.

7.4 Bij beëindiging, op welke grond ook, worden alle vorderingen van Stipt op de Klant direct opeisbaar. Reeds betaalde vergoedingen worden niet terugbetaald, behalve vooruitbetaalde vergoedingen voor plekken en modules over de periode na een beëindiging door de Klant op grond van artikel 7.3, en behalve zoals bepaald in artikel 7.7.

7.5 Na het einde van de Overeenkomst, op welke grond ook, kan de Klant zijn data nog ten minste 30 dagen ophalen (de ophaaltermijn); na een overstap volgens artikel 7.8 begint de ophaaltermijn na afloop van de overgangsperiode. De Klant kiest of Stipt de data teruggeeft door export of direct verwijdert. Exporteerbaar zijn alle gegevens die de Klant en zijn gebruikers in de Software hebben ingevoerd of die via de Software namens hem zijn ontvangen of gemaakt, met de bijbehorende activiteitengeschiedenis, waaronder contacten, dossiers en hun velden, berichten en bijlagen, afspraken, formulieren met foto's en handtekeningen, offertes, facturen en documenten, en de inrichting die de Klant zelf heeft vastgelegd, zoals velden, statussen en sjablonen. Niet exporteerbaar zijn de broncode, prompts, interne modellen, configuratie en beveiligingsgegevens van Stipt, en gegevens van andere klanten. De export gaat via de exportfuncties in de Software en, voor gegevens zonder eigen exportfunctie, als door Stipt op verzoek aangeleverde totaalexport in een gangbaar, machineleesbaar formaat (JSON/CSV met de bijbehorende bestanden). Na de ophaaltermijn, of eerder als de Klant om directe verwijdering vraagt, verwijdert Stipt de data conform de Verwerkersovereenkomst.

7.6 De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:408 lid 1 BW zijn niet van toepassing. De Klant kan de Overeenkomst dus niet tussentijds opzeggen, behalve op grond van artikel 7.3 of artikel 14.1 of door een overstap volgens artikel 7.8, en blijft de vergoeding tot het einde van de lopende contractperiode verschuldigd voor de plekken en extra modules die volgens artikel 6.7 gelden, ook als hij minder of niets van de Diensten gebruikt, behoudens artikel 7.7.

7.7 Eindigt de Overeenkomst vóór het einde van de lopende contractperiode door een overstap volgens artikel 7.8, of doordat Stipt haar op grond van artikel 7.3 onder a of b beëindigt omdat de Klant toerekenbaar tekortschiet of insolvent is, dan is de Klant een vergoeding wegens voortijdige beëindiging verschuldigd. Die vergoeding is gelijk aan de vergoeding die de Klant over de rest van de lopende contractperiode verschuldigd zou zijn geweest, verminderd met de kosten die Stipt door de voortijdige beëindiging bespaart. Daarbij gaat Stipt uit van de plekken en extra modules op het moment van de aankondiging van de overstap of van de beëindiging. Wat de Klant over die periode al vooruit heeft betaald, wordt met deze vergoeding verrekend; een overschot betaalt Stipt terug. Bij beëindiging door Stipt laat dit haar recht op vergoeding van andere schade onverlet.

7.8 De Klant kan Stipt op ieder moment, ook tijdens de looptijd, schriftelijk verzoeken over te stappen naar een andere aanbieder of zijn data over te zetten naar een eigen omgeving, overeenkomstig de Dataverordening (Verordening (EU) 2023/2854). Daarvoor geldt: a) de Klant kondigt de overstap aan met een termijn van 2 maanden; b) na die termijn volgt een overgangsperiode van 30 dagen. Gedurende die periode loopt de Overeenkomst door, verleent Stipt redelijke bijstand bij de overstap, houdt zij de Diensten zorgvuldig in stand, informeert zij de Klant over bekende risico's voor de continuïteit en handhaaft zij een hoog beveiligingsniveau. Is 30 dagen technisch niet haalbaar, dan meldt Stipt dat binnen 14 werkdagen na het verzoek, met een onderbouwing en een andere overgangsperiode van ten hoogste 7 maanden. De Klant kan de overgangsperiode eenmaal verlengen; c) Stipt verstrekt de informatie die de Klant voor zijn overstap nodig heeft, waaronder de beschikbare procedures, methoden en formaten voor de export en de beperkingen daarvan; d) de Overeenkomst eindigt zodra de overstap is afgerond en Stipt dat aan de Klant heeft bevestigd, of, als de Klant zijn data alleen wil laten verwijderen, aan het einde van de aankondigingstermijn; daarna geldt de ophaaltermijn van artikel 7.5; e) Stipt brengt voor de overstap zelf geen kosten in rekening. De gewone vergoeding loopt door tot de Overeenkomst eindigt, en voor de rest van de lopende contractperiode geldt artikel 7.7.

8. Data van de Klant

8.1 Eventuele rechten en aanspraken op de data die de Klant, zijn gebruikers of zijn eindklanten in de Software invoeren, blijven bij de Klant of de andere rechthebbende. Stipt verkrijgt daarop geen rechten en mag die data uitsluitend verwerken voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst.

8.2 Stipt draagt zorg voor periodieke back-ups van de data van de Klant en treft passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, waaronder ten minste de maatregelen in Bijlage 1C van de Verwerkersovereenkomst.

8.3 Stipt mag geaggregeerde en geanonimiseerde gebruiksgegevens over het gebruik van de Software verzamelen en gebruiken voor verbetering en optimalisatie van de Software. Deze gegevens zijn niet herleidbaar tot de Klant of tot natuurlijke personen.

9. Geheimhouding

9.1 Partijen behandelen alle informatie en materialen die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen of waartoe zij toegang krijgen vertrouwelijk, en stellen deze niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij aan derden beschikbaar. Deze verplichting geldt niet voor informatie die al openbaar was of buiten schuld van de ontvangende partij openbaar wordt.

9.2 De geheimhouding staat er niet aan in de weg dat een partij informatie verstrekt: a) aan haar medewerkers, adviseurs (zoals accountants en juristen), subverwerkers en andere hulppersonen, voor zover zij die informatie nodig hebben voor de uitvoering van de Overeenkomst of voor advies daarover en zelf tot geheimhouding zijn verplicht; b) voor zover een wettelijke bepaling, een rechterlijke uitspraak of een bevel van een bevoegde autoriteit haar daartoe verplicht; zij informeert de andere partij daarover vooraf, voor zover dat is toegestaan; c) aan derden met wie de Klant zelf via de Software gegevens deelt of laat delen, zoals gekoppelde partnerbedrijven, eindklanten en diensten van derden die de Klant koppelt.

9.3 Dit artikel blijft na het einde van de Overeenkomst van kracht.

10. Persoonsgegevens

10.1 Voor zover Stipt bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Klant, is Stipt verwerker en de Klant verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG. De Verwerkersovereenkomst (Bijlage 1) is op die verwerking van toepassing en maakt integraal deel uit van de Overeenkomst.

11. Aansprakelijkheid

11.1 De totale aansprakelijkheid van Stipt, uit welke hoofde dan ook (waaronder onrechtmatige daad), voor schade van de Klant in verband met de Overeenkomst is per kalenderjaar, voor alle gebeurtenissen samen, beperkt tot directe schade en tot het bedrag dat de Klant in de 12 maanden voorafgaand aan de eerste schadeveroorzakende gebeurtenis van dat kalenderjaar aan Stipt heeft betaald onder de Overeenkomst (exclusief BTW), met een maximum van EUR 100.000.

11.2 Stipt is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie of verlies van data voor zover de Klant die data redelijkerwijs zelf had kunnen exporteren of back-uppen.

11.3 De beperkingen in dit artikel gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Stipt of haar leidinggevenden, en niet voor zover aansprakelijkheid op grond van dwingend recht niet kan worden beperkt.

11.4 Stipt vrijwaart de Klant tegen aanspraken van derden die stellen dat de Software inbreuk maakt op hun intellectuele-eigendomsrechten, tot een maximum van EUR 20.000 per aanspraak, mits de Klant Stipt onverwijld informeert en de afhandeling aan Stipt overlaat.

11.5 Iedere vordering van de Klant op Stipt vervalt 12 maanden nadat de Klant met het bestaan daarvan bekend is geworden of had kunnen zijn, tenzij binnen die termijn een procedure aanhangig is gemaakt.

11.6 De Klant meldt een tekortkoming van Stipt schriftelijk en met een duidelijke omschrijving binnen 30 dagen nadat hij die heeft ontdekt of had kunnen ontdekken (artikel 6:89 BW), of, als hij dat binnen die termijn redelijkerwijs niet kon, zo snel mogelijk daarna. Doet hij dat niet, dan vervalt zijn recht op nakoming, herstel en schadevergoeding voor die tekortkoming.

11.7 Stipt is voor een tekortkoming pas aansprakelijk nadat de Klant haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een zo volledige en gedetailleerde omschrijving als mogelijk, daarbij een redelijke termijn voor herstel heeft gesteld, en Stipt ook na die termijn toerekenbaar tekortschiet. Dit geldt niet als nakoming blijvend onmogelijk is.

11.8 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: a) de redelijke kosten om de oorzaak en de omvang van de schade vast te stellen, voor zover die vaststelling betrekking heeft op directe schade; b) de redelijke kosten om de tekortkoming van Stipt te herstellen of de Dienst weer overeenkomstig de Overeenkomst te laten functioneren; c) de redelijke kosten om schade te voorkomen of te beperken, voor zover de Klant aantoont dat die kosten hebben geleid tot beperking van directe schade.

11.9 De uitsluitingen en beperkingen in dit artikel en in artikel 12 gelden ook ten gunste van de bestuurders, aandeelhouders, medewerkers, hulppersonen en leveranciers van Stipt en van alle anderen die Stipt bij de uitvoering van de Overeenkomst inschakelt. Dit is een onherroepelijk derdenbeding in de zin van artikel 6:253 BW. De Klant spreekt hen niet persoonlijk aan, behalve bij opzet of bewuste roekeloosheid van de betrokkene zelf en behalve voor zover dwingend recht dat niet toelaat.

12. Overmacht

12.1 Geen der partijen is gehouden tot nakoming van een verplichting als zij daartoe verhinderd is door overmacht in de zin van artikel 6:75 BW. Onder overmacht valt in elk geval: oorlog, onlusten, overheidsmaatregelen, stakingen, stroom- of internetstoringen buiten de invloedssfeer van de betreffende partij, en niet-toerekenbare storingen bij toeleveranciers.

12.2 Een beveiligingsincident of cyberaanval door een derde, waaronder een hack, ransomware, diefstal of corruptie van data, geldt als overmacht, tenzij de Klant aantoont dat Stipt de maatregelen in Bijlage 1C van de Verwerkersovereenkomst niet had getroffen, of dat die maatregelen gelet op de stand van de techniek en de bekende risico's op dat moment kennelijk niet passend waren. De verplichtingen van Stipt op grond van de AVG en artikel 11.3 blijven onverlet.

12.3 De partij in overmacht meldt dit zo snel mogelijk schriftelijk aan de andere partij. Verplichtingen worden opgeschort voor de duur van de overmacht. Duurt de overmacht langer dan 30 dagen, dan mag ieder der partijen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk beëindigen, zonder schadeplicht.

13. Intellectuele eigendom

13.1 Alle intellectuele-eigendomsrechten op de Software, de Diensten en alles wat Stipt op grond van de Overeenkomst beschikbaar stelt, berusten bij Stipt of haar licentiegevers. De Klant verkrijgt uitsluitend het gebruiksrecht van artikel 4.1.

13.2 Op data van de Klant rust geen overdracht: artikel 8.1 geldt.

13.3 Ideeën, suggesties, feedback en wensen van de Klant over de Software mag Stipt vrij en zonder vergoeding gebruiken en in de Software verwerken. Alle rechten op aanpassingen, uitbreidingen en maatwerk die Stipt voor of op verzoek van de Klant ontwikkelt, berusten bij Stipt, ook als de Klant daarvoor heeft betaald of meegewerkt, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. Stipt mag die ook aan andere klanten aanbieden; gegevens en inrichting van de Klant gebruikt Stipt daarvoor niet.

14. Overige bepalingen

14.1 Stipt mag deze Voorwaarden wijzigen. Wezenlijke wijzigingen kondigt Stipt ten minste één maand vooraf aan. Als een wijziging de positie van de Klant aantoonbaar en meer dan gering verslechtert, mag de Klant de Overeenkomst opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.

14.2 De Klant mag de Overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Stipt overdragen aan een derde. Stipt mag de Overeenkomst overdragen aan een groepsmaatschappij of in het kader van een overdracht van haar onderneming; Stipt informeert de Klant daarover.

14.3 Als een bepaling van deze Voorwaarden nietig of vernietigbaar blijkt, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling in overleg door een geldige bepaling die het doel en de strekking zo dicht mogelijk benadert.

14.4 Onder "schriftelijk" valt ook e-mail.

14.5 De administratie van Stipt, waaronder logboeken en facturatiegegevens, levert tussen partijen volledig bewijs van het gebruik van de Diensten en van de door de Klant verschuldigde bedragen, behoudens tegenbewijs door de Klant.

14.6 Aanvullingen en wijzigingen op de Overeenkomst zijn alleen geldig als partijen ze schriftelijk zijn overeengekomen of als de Klant ze in de Software aanvaardt, zoals bij het toevoegen van plekken en extra modules (artikel 6.7). Mondelinge toezeggingen, ook van medewerkers van Stipt, binden Stipt niet.

14.7 Het niet of niet tijdig inroepen of uitoefenen van een recht of bepaling door een partij houdt geen afstand van dat recht in. Afstand van recht is alleen geldig als zij uitdrukkelijk en schriftelijk is gedaan.

15. Toepasselijk recht en geschillen

15.1 Op deze Voorwaarden en de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

15.2 Geschillen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Noord-Holland.

Bijlage 1: Verwerkersovereenkomst, met Bijlage 1A (De verwerking), Bijlage 1B (Subverwerkers) en Bijlage 1C (Technische en organisatorische maatregelen).